故事发生在二十世纪初的上海。 马啸天（郑少秋饰）原为一富家子弟，由于不满封建制度的条规，且被卷入刺杀官员的事件中，便与仆人一起离开父母生活。从小娇生惯养的他，在社会上难以生存，甚至沦落到以拉黄包车为生。而女友孙小东（叶玉卿饰）在上海夜总会唱歌，以她甜美的歌喉渐渐在上海滩走红，马啸天心中也渐感自卑。 此时，马啸天邂逅了上海滩权贵曹学如的情妇。由她的推荐，马啸天开始到曹学如身边工作。而此女对马啸天钟情，为得到他，竟不惜雇人强奸了孙小东。小东因感配不上啸天，转而接受了苦苦追求她的富豪霍家成。马啸天伤心之至，酒后与曹的情妇发生关系。 又是二十余年过去，马啸天在上海滩已是权极一时，且和法国领事有着极好的关系。他的五个孩子也都长大成人：老大马一文成熟稳重，老二马一武冲动要强，老三马一财懦弱胆小，老四马一权和女儿马一梅（吴茜薇饰）都还是纯真少年。 老三马一财为了向父亲证明他的能力，不幸掉进马对手的陷阱，在马面前开枪自杀。马啸天找到凶手，为儿子报了仇。